| Banco Popolare delibera nomine e fusione, Saviotti amministratore delegato |
VERONA - Il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare delibera le nomine e la fusione - Pier Francesco Saviotti nominato Amministratore Delegato, Maurizio Faroni Direttore Generale, Domenico De Angelis Condirettore Generale. Costituiti il Comitato Esecutivo e i Comitati interni (Comitato Controllo Interno e Rischi, Comitato Remunerazioni e Comitato Nomine) - Approvata la fusione nel Banco Popolare delle Banche dei Territori e il conseguente nuovo modello organizzativo - Deliberato l’affrancamento ai fini fiscali di attività immateriali.
Il nuovo Consiglio di Amministrazione, riunitosi per la
prima volta dopo l’Assemblea dei Soci del 26 novembre scorso, sotto la presidenza di Carlo Fratta Pasini, ha provveduto in data odierna alla nomina dell’Amministratore
Delegato Pier Francesco Saviotti, del Direttore Generale Maurizio Faroni e del Condirettore Generale Domenico De Angelis e all’approvazione del Progetto di Fusione
nel Banco Popolare delle banche del territorio con il relativo nuovo modello organizzativo. Il Consiglio, così come previsto dallo Statuto, ha inoltre provveduto alla
costituzione del Comitato Esecutivo, del Comitato Controllo Interno e Rischi, del Comitato Remunerazioni e del Comitato Nomine. Nella medesima seduta è stato
deliberato anche l’affrancamento ai fini fiscali di avviamenti e altre attività immateriali.
COSTITUZIONE DEL COMITATO ESECUTIVO E DEI COMITATI INTERNI
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno i Comitati previsti dallo
Statuto:
il Comitato Esecutivo, dotato di ampie deleghe per la gestione corrente, è formato da: Carlo Fratta Pasini (Presidente, componente di diritto), Guido Castellotti (componente di diritto), Maurizio Comoli (componente di diritto), Pier Francesco Saviotti (componente di diritto), Maurizio Faroni e Domenico De Angelis; il Comitato Nomine, formato da: Maurizio Comoli Presidente), Carlo Fratta Pasini, Guido Castellotti, Pier Francesco Saviotti, Pietro Buzzi, Giovanni Francesco Curioni, Gian Luca Rana, Tommaso Zanini e Cristina Zucchetti
il Comitato Remunerazioni, composto da: Enrico Perotti (Presidente), Alberto Bauli, Gianni Filippa, Andrea Guidi, Maurizio Marino
il Comitato per il Controllo Interno e Rischi, formato da: Andrea Sironi
(Presidente), Vittorio Coda, Claudio Rangoni Machiavelli, Fabio Ravanelli, Cristina
Zucchetti
IL NUOVO MODELLO ORGANIZZATIVO
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo modello organizzativo del Banco
Popolare e ha nominato Amministratore Delegato Pier Francesco Saviotti a cui
rispondono direttamente la Direzione Audit, la Direzione Amministrazione e Bilancio, la
Direzione Risorse Umane, la Direzione Rischi e la Direzione Crediti.
Inoltre, sono stati nominati il Direttore Generale Maurizio Faroni, da cui dipendono
principalmente la Direzione Finanza e Partecipazioni, la Direzione Operations e la
Direzione Organizzazione, Direzione Pianificazione e Controllo e Banca Aletti; il
Condirettore Generale Domenico De Angelis, cui fanno capo gli ambiti commerciali
della Banca e quindi la Direzione Retail, la Direzione Corporate e le Divisioni territoriali.
Le Divisioni territoriali poste a presidio e coordinamento della rete saranno quattro:
1. Divisione Banca Popolare di Verona, sotto la responsabilità di Leonello
Guidetti e suddivisa nelle due direzioni territoriali Banca Popolare di Verona
(guidata da Giovanni Capitanio) e Banco S.Geminiano e S.Prospero (guidata da
Oreste Felice Invernizzi);
2. Divisione Banca Popolare di Lodi, guidata da Maurizio Di Maio e suddivisa
nelle due direzioni territoriali Banca Popolare di Lodi (guidata da Luigi Negri) e
Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno (guidata da Alberto Silvano
Piacentini);
3. Divisione Banca Popolare di Novara, guidata ad interim da Domenico De
Angelis e suddivisa nelle due direzioni territoriali Banca Popolare di Novara
(guidata da Alberto Mauro) e Centro-Sud (guidata da Francesco Minotti).
4. La Divisione costituita dal Credito Bergamasco – di cui è Amministratore
Delegato Bruno Pezzoni - pur mantenendo l’autonomia giuridica e lo status di
società quotata, svolgerà l’azione commerciale in coordinamento con la Direzione
Commerciale del Banco e avrà anch’esso una direzione territoriale alla cui guida
viene proposto Cristiano Carrus, la cui nomina sarà sottoposta all’approvazione
del Consiglio di Amministrazione del Credito Bergamasco.
FUSIONE NEL BANCO POPOLARE DELLE BANCHE DEI TERRITORI
Il Consiglio di Amministrazione del Banco e le Assemblee delle banche del territorio,
fatta eccezione per il Credito Bergamasco, hanno approvato i progetti di fusione per
incorporazione nel Banco Popolare delle stesse. Le operazioni permetteranno di
conseguire la programmata semplificazione della struttura societaria del Gruppo
attraverso l’integrazione delle diverse aziende bancarie nel Banco Popolare secondo il
modello di “grande banca popolare”.
Caratteristiche delle operazioni di fusione
Le fusioni avranno luogo mediante incorporazione nel Banco Popolare delle banche del
territorio sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 30 giugno 2011.
Le incorporazioni di Banca Popolare di Verona – S.Geminiano e S.Prospero, Banca
Popolare di Lodi, Banca Popolare di Novara e Banca Popolare di Crema si
realizzeranno secondo le forme semplificate previste per le società interamente
possedute dall’art. 2505 cod. civ.. Le azioni di queste società in esito alla fusione
saranno annullate senza concambio.
Le incorporazioni della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno e della Banca Popolare
di Cremona saranno invece attuate secondo le previsioni dell’art. 2505-bis cod. civ..
In questo caso, mentre le azioni possedute dal Banco saranno annullate senza
concambio, le azioni non possedute dal Banco saranno sostituite con azioni ordinarie
di nuova emissione, in base al rapporto di cambio indicato, che non prevede conguagli
in denaro:
i. 0,35 azioni ordinarie del Banco ogni n. 1 azione ordinaria della Cassa di
Risparmio di Lucca Pisa Livorno;
ii. 1,5 azioni ordinarie del Banco ogni n. 1 azione ordinaria della BP Cremona,
salvo, in entrambi i casi, il minor numero derivante dall’annullamento senza
concambio delle azioni di Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno e della Banca
Popolare di Cremona che siano state conseguite dal Banco anche per effetto
dell’esercizio del diritto di vendita da parte degli azionisti delle stesse ai sensi dell’art.
2505-bis, primo comma, cod.civ.
Pertanto il Banco Popolare aumenterà il capitale in questa misura: per un massimo di
euro 4.157.077,82 mediante l’emissione di massimo n. 1.707.433 azioni ordinarie a
seguito dell’incorporazione della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno; per massimi
euro 433.796,83 mediante l’emissione di massimo n. 178.173 azioni ordinarie a
seguito dell’incorporazione della Banca Popolare di Cremona.
Le azioni ordinarie di nuova emissione del Banco Popolare destinate al concambio
saranno messe a disposizione degli aventi diritto e avranno godimento a partire dalla
data di decorrenza degli effetti civilistici delle fusioni.
Le fusioni per incorporazione della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno e della
Banca Popolare di Cremona comportano l’insorgere del diritto di recesso degli azionisti
delle stesse che non concorreranno all’assunzione delle delibere in ordine alle fusioni.
Gli azionisti legittimati all’esercizio del recesso potranno esercitare il proprio diritto, per
tutte o per parte delle azioni detenute, ai sensi di legge.
Decorrenza degli effetti delle operazioni di fusione
Gli effetti civilistici e fiscali delle fusioni decorreranno dal 1 gennaio 2011. Gli effetti
giuridici di ciascuna fusione decorreranno, ai sensi dell’art. 2504 cod. civ., dalla data di
iscrizione degli atti, o dalla data successiva che sarà indicata in ciascun atto, presso il
Registro delle Imprese di Verona. Le iscrizioni è previsto siano effettuate entro
dicembre 2011.
DELIBERATO L’AFFRANCAMENTO AI FINI FISCALI DI ATTIVITÁ
IMMATERIALI
Il Consiglio di amministrazione nella seduta odierna ha deciso di usufruire della facoltà
concessa dall'art. 15 del Decreto Legge 29 novembre 2008, n. 185 così come
modificato per effetto di quanto disposto dall'art. 23 del Decreto legge 6 luglio 2011,
n. 98 , affrancando ai fini fiscali i maggiori valori attribuiti in bilancio alle partecipazioni
di controllo che sono riconducibili ad avviamenti, marchi di impresa ed altre attività
immateriali . Più precisamente, in applicazione di quanto previsto dai commi 10-bis e
10-ter del suddetto articolo e delle disposizioni attuative pubblicate il 22 novembre
2011, il Banco Popolare verserà entro la scadenza, fissata per domani 30 novembre
2011, l'imposta sostitutiva nella misura di 192 milioni di euro. Per effetto di tale
versamento il Banco Popolare potrà godere di maggiori deduzioni in sede di
determinazione del proprio reddito imponibile per un importo pari al valore affrancato.
Le deduzioni potranno essere effettuate in ciascun periodo d'imposta successivo a
quello in corso al 31 dicembre 2012 in misura non superiore ad un decimo dell'importo
affrancato e fino a concorrenza del medesimo.
In conformità ai principi contabili di riferimento la decisione assunta comporta la
rilevazione immediata delle attività per imposte anticipate relative all'importo
affrancato con contestuale accredito al conto economico dell'importo di 395 milioni di
euro. L'operazione nel suo complesso ha pertanto un impatto positivo sul risultato
netto dell'esercizio 2011 del Banco Popolare e del Gruppo pari a 203 milioni di euro. Il
maggior risultato economico generato, in quanto non destinato ad essere distribuito,
determina un rafforzamento della posizione patrimoniale del Gruppo: a parità di ogni
altra condizione il Core tier 1 ratio che al 30 settembre 2011 era pari al 6,5% sale al
6,7%, mentre il tier 1 capital ratio passa dal 7,8% all'8,0%.
Si precisa che la decisione assunta non preclude la possibilità per il Banco Popolare di
usufruire di ulteriori affrancamenti consentiti dalla normativa in vigore a valle del
perfezionamento dell'operazione di fusione nel Banco Popolare delle banche di
territorio..
VERIFICATI I REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ, ONORABILITÀ E
INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI
Il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha accertato il possesso dei
requisiti di professionalità e onorabilità di tutti i propri componenti eletti
dall’Assemblea del 26 novembre scorso. Nella stessa seduta ha altresì provveduto a
verificare, nei confronti degli stessi esponenti, i requisiti di indipendenza ai sensi
dell’art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 ed ai sensi del Codice di Autodisciplina di
Borsa Italiana, accertandone il possesso come in appresso indicato:
Carlo Fratta Pasini (Presidente) (*)
Guido Castellotti (Vice Presidente) (*)
Maurizio Comoli (Vice Presidente) (*)
Pietro Buzzi (*)(**)
Giovanni Francesco Curioni (*)(**)
Gianni Filippa (*)(**)
Andrea Guidi (*)(**)
Maurizio Marino (*)(**)
Enrico Perotti (*)
Gian Luca Rana (*)(**)
Claudio Rangoni Machiavelli (*)(**)
Fabio Ravanelli (*)(**)
Sandro Veronesi (*)(**)
Cristina Zucchetti (*)(**)
Vittorio Coda (*)
Andrea Sironi (*)(**)
Aldo Civaschi (*)(**)
Tommaso Zanini (*)(**)
(*) Consigliere indipendente ai sensi dell’art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58.
(**) Consigliere indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana
A seguito del passaggio dal sistema di amministrazione e controllo di tipo “dualistico”
a quello di tipo “tradizionale”, deliberato dall’Assemblea straordinaria e ordinaria dei
soci del 26 novembre 2011, il Consiglio di amministrazione del Banco - ritenuto non
più applicabile al nuovo assetto di governance il Codice di Autodisciplina adottato con
atto volontario dal Banco fin dalla data di costituzione (1° luglio 2007) in quanto
basato sul sistema “dualistico” - ha deliberato di aderire direttamente al Codice di
Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ritenendo peraltro di discostarsi da talune
disposizioni e precisamente il punto 10.C.2 relativo alla possibilità di prevedere in capo
ai sindaci il possesso di ulteriori requisiti di indipendenza (estendendo agli stessi i
criteri previsti al riguardo dal Codice di Borsa Italiana con riferimento agli
amministratori), per le motivazioni di seguito illustrate:
il nuovo Statuto sociale del Banco dispone che i sindaci debbano possedere i
requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti
dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili (art. 44, comma 1);
considerato che le normative in vigore stabiliscono criteri assolutamente
rigorosi - specificatamente in materia di “indipendenza” dei sindaci - non si
ravvisa la necessità di applicare la disposizione in commento, avuto riguardo
al fatto che le disposizioni vigenti sono ritenute adeguate a tutelare la
Banca, i soci e gli azionisti.
Il Consiglio di amministrazione ha pertanto valutato il requisito di indipendenza in
capo ai propri componenti in base al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana
S.p.A., con le eccezioni sopra indicate, sulla base delle informazioni fornite dagli
interessati, di quelle a disposizione del Banco Popolare, nonché della dettagliata
documentazione fornita dalle competenti strutture tecniche interne e messa a
disposizione per la consultazione da parte dei Consiglieri.
Al riguardo si precisa che:
- l’elemento sostanziale è stato assunto come prevalente rispetto al mero
elemento formale (ovverosia al verificarsi di una o più delle ipotesi indicative di
assenza di indipendenza contemplate nel Codice di Autodisciplina di Borsa
Italiana S.p.A.);
- l’autonomia di giudizio – manifestata nell’esercizio delle funzioni – è stata
considerata come fattore valutativo di rilievo per l’accertamento del requisito di
indipendenza.
Il Consiglio di amministrazione ha infine provveduto ad accertare il possesso dei
requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma
3, del D.Lgs. 58/1998 nei confronti di tutti i componenti del Collegio Sindacale eletti
dall’Assemblea del 26 novembre 2011.
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni del Consigliere Roberto
Romanin Jacur, che lascia l’incarico per sopraggiunti impegni professionali.
Il Consiglio ha ringraziato il dottor Romanin Jacur per la disponibilità sempre
manifestata nei confronti del Banco Popolare e preannunciato che, in conseguenza
delle suddette dimissioni, il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato in una
prossima seduta a procedere alla cooptazione di un nuovo consigliere a norma di
Statuto (art. 29.11) e dell’art. 2386 cod. civ..
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